拟完善并购重组的股份定价机制，丰富要约收购履约保证方式，支持财务顾问提供过桥融资

　　拟大幅取消、简化并购重组行政许可审批事项

　　正在修订上市公司收购管理办法、上市公司重大资产重组办法等法规规章

　　逐步实现审核信息全过程的公开

　　目前重大资产重组审核通过率达９４．３４％，构成借壳上市的不能进入快速审核通道

　　在Ａ股市场并购重组渐入佳境状态下，监管部门拟推出多项举措支持上市公司通过并购重组做强做大。

　　记者日前获悉，监管部门下一步将按照放松管制、加强监管的思路，按照整体论证、分步实施原则，系统论证支持并购重组相关改革方案。其中，多项改革措施已经反复论证，主要包括：清理简化行政许可，大幅取消和简化并购重组审批；完善并购重组市场化机制，改革现有交易定价机制，增加定价弹性；丰富要约收购履约保证方式；取消第三方并购发行股份最低数量限制等。上述改革措施正抓紧论证，部分措施在履行《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组办法》等法规规章修改和批准程序后即可推出。

　　业内专家在接受上证报记者采访时表示，作为资本市场支持国民经济转方式、调结构的重要途径和平台，近年来上市公司通过并购重组对产业结构调整起到了积极的作用，而随着监管部门逐渐提高并购重组监管透明度、完善并购重组政策，大大压缩了并购重组中内幕交易等市场顽疾滋生空间，打击了市场违法违规行为，助推了资本市场健康稳定发展。

　　重大资产重组审核通过率达９４．３４％

　　今年以来，我国上市公司并购重组更加活跃，尤其是并购重组审核分道制自１０月８日实施以来，上市公司并购重组热潮渐入佳境。

　　据上证报记者统计，仅１１月份，证监会就审议通过了东方国信、星星科技、华策影视、ＳＴ澄海、ＳＴ联华、达华智能、新华医疗、太极股份、中国服装、洪城股份、国电南瑞等１０多家上市公司并购重组事宜。

　　证监会并购重组委委员、金杜律师事务所合伙人张永良告诉上证报记者，总体来讲，近年来我国上市公司通过并购重组对我国产业结构调整起到了积极作用，从监管部门审核的案例来看，此前并购重组审核多为矿业、耗能企业等项目，而近期来看医疗及ＴＭＴ等智力劳动型、头脑风暴型项目较多，产业整合的力度明显加大，从侧面也反映了我国产业结构调整的客观事实。

　　证监会提供的数据显示，今年以来，截至２０１３年１０月１８日，证监会受理上市公司重大资产并购重组申请９３单，核准的交易金额为２３６１亿元，已超过２０１２年全年数。共召开２８次并购重组委会议，审议５３家上市公司的重大资产重组申请，通过５０家，通过率为９４．３４％。此外，超过三分之二的并购重组项目无需证监会审批，由上市公司依法履行信息披露义务后即可实施。

　　首创研究发展部副总经理王剑辉在接受上证报记者采访时表示，从技术角度讲，在ＩＰＯ停摆一年时间以来，并购重组为拟上市公司或者上市公司提供了资本流动的途径和渠道，起到了一定的替代作用；从市场发展规律来讲，经过多年发展，我国上市公司无论是规模还是产业结构都取得了突出进步，原有企业结构不合理性也逐渐开始显现，同时，新兴产业不断发展，上市公司已经处于并购重组发展阶段。

　　证监会有关部门负责人表示，市场支持实体经济发展有多种途径，企业既可以通过ＩＰＯ获得资本市场的融资支持，也可以通过兼并重组获得服务。企业应当根据自身实际、宏观环境等因素作出适当选择。

　　据介绍，实施分道制是证监会加大行政审批制度改革力度，切实将监管重心从事前审核向事中、事后监管转移的重要举措。分道制将产业政策、上市公司规范运作水平、中介机构执业质量三个方面有机结合，对符合条件的并购重组申请实施豁免审核或快速审核，这既体现加快推进重点行业企业兼并重组的政策导向，符合分类监管、扶优限劣的理念，加大了对市场主体激励约束；又可有效提升上市公司监管的标准化、合理性和一致性水平，为证监会下一步行政许可的改革夯实基础。

　　构成借壳上市的不能进入快速审核通道

　　尽管目前我国Ａ股市场并购重组风生水起，但是市场曾经一度担忧并购重组被借壳重组所偷换，借壳上市炒作也历来不断。

　　有市场分析认为，在ＩＰＯ暂停背景下，诸多拟上市企业会考虑倾向于通过兼并重组实现曲线上市，而“分道制”的推出，将提高上市公司“壳资源”的价值，加大对概念股的进一步炒作。

　　证监会上述部门负责人指出，监管部门已注意到，近期有部分上市公司拟并购ＩＰＯ撤单企业，有的申请构成了借壳上市。证监会将依法对公司的并购重组申请进行审核，并作出决定。同时，为了防止监管套利，对未向证监会提交财务核查报告的ＩＰＯ撤单企业，加大核查力度，要求派出机构或保荐机构对企业财务及信息披露真实性进行实地核查。

　　同时，他强调，借壳上市一直是证监会并购重组的监管重点。早在２０１０年，证监会在修改《上市公司重大资产重组管理办法》时，即已按照与ＩＰＯ趋同原则，明确了借壳上市的监管标准。此次分道制实施方案也已经明确，并购重组构成借壳上市的，不能进入快速审核通道。下一步，证监会将继续严格借壳上市监管，遏制壳资源炒作。

　　王剑辉认为，在我国上市公司并购重组活动中，内幕信息合规管理和信息披露及时有效问题一度被人诟病。尽管不是有意而为之的“假”并购重组，但是却为高管等套现提供了机会，无果而终的并购也大大挫伤了中小投资者信心。而并购重组行政许可审核流程和审核进度的公开、分道制的实施以及下一步监管部门有意继续增加并购重组行政许可公开范围，将大幅提高监管的透明度，并购重组审核过程也大为压缩，有利于减少内幕交易等不确定性因素。

　　与此同时，近期深交所也采取了多措施防范炒作式、迎合大股东减持类的并购重组，加大对内幕交易的监控力度。

　　该负责人表示，证监会将在实施分道制过程中，继续做好内幕交易防控的各项工作，沪深交易所将加强对并购重组项目、特别是可能进入快速通道的项目的异动核查，对停牌前交易价格出现异常波动的上市公司，对其规范运作水平审慎做出评价。同时，证监会将在受理、审核、审议各环节严格把关，对有关方面因涉嫌内幕交易被立案的并购重组项目，没有受理的暂不受理；已经受理的，暂停审核，并对外公示。

　　据介绍，加强内幕交易防控历来是重大资产重组监管的重要内容。根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关异常交易监管的暂行规定》，对于涉嫌内幕交易的并购重组项目，实行暂停审核或者终止审核，暂停及恢复审核情况每周对外公示。规定发布后，截至今年１０月１８日，已有１８家公司重组申请因涉嫌违规被立案稽查暂停审核。

　　该负责人强调，分道制实施方案已将上市公司规范运作能力作为重要依据，内幕信息管理及内幕交易防控是上市公司规范运作水平的重要体现。对于重大资产重组停牌前股价出现异动的上市公司，特别是涉嫌内幕交易的，表明公司内部治理及规范运作水平有待进一步健全。

　　审核信息拟全过程公开

　　近日，中国证监会主席肖钢在中国上市公司协会２０１３年年会上阐述了上市公司监管理念，并表示将研究完善支持上市公司并购重组做强做大的措施。这一言论的发布，引起了市场对并购重组的无限遐想，市场也更加期许未来监管部门出台扶持并购重组的政策。

　　记者了解到，今年以来，针对国内并购重组的现状及存在问题，证监会进行多部门、多地区的走访调研，梳理分析了当前企业并购重组存在的主要障碍，如跨地区、跨所有制兼并重组的双跨问题依法存在；兼并重组的税收政策支持不足；兼并重组涉及多部门审批时，大多为串行审批影响效率；兼并重组的金融支持不足；中介机构的创新能力不强等等。

　　上述部门负责人表示，下一步，证监会将进一步按照放松管制、加强监管的思路，按照整体论证、分步实施原则，系统论证相关改革方案。其中，并购重组审核分道制已于１０月８日起实施，多项改革措施已经反复论证，主要包括：一是清理简化行政许可，大幅取消和简化并购重组审批。二是完善并购重组市场化机制。改革现行并购的股份定价机制，增强定价弹性；丰富要约收购履约保证方式；取消第三方并购的发行股份最低数量限制等；三是丰富并购重组支付工具，拓宽融资渠道。引入定向可转债、优先股等作为支付工具。支持财务顾问提供并购重组过桥融资；支持并购基金等创新工具发展。四是完善并购重组监管。实施并购重组并行审批，提高审核效率；进一步提高监管透明度，将并购重组行政许可公示时点前移至接收材料、补正环节，公示内容扩大至初审反馈意见、重组委审议意见等，逐步实现审核信息全过程的公开；完善上市公司股东决策机制，加强投资者保护，强化中介机构责任，督促市场主体归位尽责，加大行政责任追究力度。

　　“上述部分拟推出的改革措施，履行完《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组办法》等法规规章修改和批准程序即可推出。同时，我会将积极推动《法》修改，为并购重组市场提供更大空间。”该负责人强调。

　　张永良认为，近年来我国资本市场并购重组的支付工具也一直在创新，建议下一步引入优先股、认股权证等。同时，进一步完善《法》、《公司法》等法律法规，为资本市场并购重组创造更好的条件。